建安十六年，公元211年，六月。
馬超于褒口擊敗張衛，張魯棄城逃往巴中。張飛破漢平，兵入漢中，納龐統計，輕騎奔赴南鄉，擒獲漢寧太守張魯。
陸遜率軍士于漢水南畔設寨，使楊昂書信詣陽平關守將楊任。楊任見信，欲降陸遜。然畏懼已得南鄭錢糧的馬超，以及關外的韓遂大軍，猶豫不決。
陸遜得報，趁著關西軍士貪戀南鄭財物，于漢北大肆劫掠之際，率軍西進定軍山，與陽平關的楊任呼應。
陸遜又書信與楊任，言張魯已歸降劉備，今且讓他安心專心抵御韓遂，如果馬超與韓遂東西夾攻陽平關，他將率軍渡水攻之，覆沒馬超所部。
楊任收到書信，心中略安，然亦有猶豫。繼而歸順的張魯，又遣書信與楊任，讓他歸降陸遜。最終幾經波折下，陽平關守將歸降陸遜。
此時，馬超已是察覺陽平關有變，急忙召集軍士向西欲逼降陽平關，然而卻晚了一步，無奈之下只得入駐沔陽，與張飛隔著漢水對峙。
沔陽，馬超軍大營。
馬超在帳中來回走動，行舉急躁，憤怒說道“若非你等呵斥不住軍士，耽擱了行軍速度，陽平關又怎會投降張飛”
容不得馬超不生氣，費盡千辛萬苦，拿到南鄭府庫錢，僅差最后一步便能獨占漢中，建立起自己的基業。然而這些關西兵馬實在不爭氣，窮太久了，入了南鄭就被錢、糧、女人迷花了眼。
帳中諸將低頭不語，對于馬超的罵罵咧咧，他們早就習以為常。只要馬超能有武力壓得住他們，且能帶他們發財就行了。
馬岱見馬超罵了半天，火氣漸消了，大著膽子，問道“兄長，今時當如何是好”
馬超坐回胡椅上，喘著粗氣，悶著聲說道“張飛匹夫與我隔水對峙，又有陽平、張魯在手，不可輕戰。今時欲敗張飛，或許唯引韓遂入漢中，我與其合軍方能擊退張飛。”
“將軍，引韓遂入漢中，那豈不是我軍所得錢糧，要分與韓遂一半”馬玩不情愿地說道。
“呵”
馬超冷笑一聲，用那迫人的眼眸盯著馬玩，說道“張飛兵馬不少于三萬之眾，今時我軍僅兩萬左右，加上新得的漢中兵民也才三萬之眾。你若覺得能勝，我分你精銳五千渡河，在南岸扎住營，我率大軍于后，何如”
馬玩紅著臉，不敢答話。
見部下無話，馬超也嘆了口氣，說道“你等不愿讓韓遂入漢中，我又豈能愿意張飛入漢中，非我所能料。今時欲占據漢中，唯有借韓遂之力，先敗張飛，進而再議內事。”
形勢比人強，張飛降服了陽平關，又在漢南站住了腳，馬超已無渡河擊敗張飛的把握。唯有希望韓遂破陽平關，從而進入漢中，合力擊敗漢南的張飛。
陽平關，背靠雞公山，南臨漢水，地勢極為險要，當是漢中西陲門戶。隴右的祁山道與巴蜀的金牛道，道路盡頭都是陽平關。
楊任因楊昂、張魯的原因，獻關歸降陸遜，將馬超、韓遂分開。馬超在東，韓遂在西，中間即陽平關。
馬超派遣軍士翻越山嶺，走小道歷盡艱辛，終于將書信送到了韓遂手上。
沮縣，韓遂軍大營。